Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eindelijk goedgekeurd

Het hing al een tijdje in de lucht, maar op 28 februari 2019 werd het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het zogenaamde “WVV”) finaal door de Kamer goedgekeurd. Het nieuwe wetboek betekent een grondige hervorming, vereenvoudiging en modernisering van het bestaande vennootschapsrecht.

Vereenvoudiging van het aantal vennootschapsvormen

Het brede scala aan vennootschapsvormen wordt stevig ingeperkt. De Europese rechtsvormen te na, blijven vier basisvormen over: de maatschap, de coöperatieve vennootschap (CV), de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV).

Oneigenlijke coöperatieve vennootschappen dienen zich op termijn verplicht om te vormen.

Risicoloos aandeelhouderschap wordt mogelijk

Het verbod op een leeuwenbeding wordt afgeschaft – voortaan is het mogelijk om een aandeelhouder vrij te stellen van elke bijdrage in het verlies. Evenwel blijft het verboden om een aandeelhouder volledig uit te sluiten van deelname in de winst.

Eenhoofdigheid

De pluraliteitsvereiste bij oprichting en tijdens het bestaan van de BVBA en de NV valt volledig weg. Onder de nieuwe regels zal één enkele persoon een vennootschap kunnen oprichten, zonder dat dit enige impact heeft op de aansprakelijkheid van haar aandeelhouders.

Afschaffing van het minimumkapitaal en vrije overdracht in de BV en CV

Nog verregaander is het volledig verdwijnen van het begrip “kapitaal” binnen de BV en CV. Er is niet langer een minimumkapitaal, maar u dient (in functie van de noden voor de komende twee jaar), uw vennootschap bij oprichting wel van voldoende eigen en vreemde middelen te voorzien.

Daarnaast zijn de overdrachtsbeperkingen binnen de BV niet langer dwingend. U zal de vrije overdracht (of strengere overdrachtsbeperkingen) van aandelen in uw statuten kunnen voorzien.

Ongelijke verdeling van winst en meervoudig stemrecht

De proportionele verdeling van de winst- en stemrechten in verhouding met uw inbreng wordt een regel van suppletief recht. U kunt van deze regel afwijken en allerhande aandelen creëren die een onevenredig stem- en/of winstrecht toekennen. Dit biedt bv. de mogelijkheid om investeerders aan te trekken, zonder de controle over uw vennootschap te verliezen. Ook voor overdrachten in het kader van successieplanning biedt dit zeker perspectief.

Alle mogelijke uitkeringen aan aandeelhouders en bestuurders van een BV of CV worden onderworpen aan een balans- en een liquiditeitstest. Wanneer dergelijke uitkering de terugbetaling van schulden door uw vennootschap voor de komende twaalf maanden mogelijks in gedrang kan brengen, zal een uitkering niet mogelijk zijn.  Ook interim-en tussentijdse dividenden kunnen in de BV en CV worden uitgekeerd.

Nieuwe bestuursmodellen in de NV

Naast het bestaande (monistisch) collegiaal bestuur van ten minste 3 bestuurders, kan de NV vanaf nu ook worden bestuurd door ofwel één bestuurder (die onder voorwaarden zelfs onafzetbaar wordt en vetorechten verkrijgt), ofwel twee organen, namelijk een raad van toezicht (die de strategische beslissingen neemt) en een directieraad (die op operationeel niveau fungeert).  Ook wordt het vanaf nu mogelijk een opzegtermijn of opzegvergoeding voor uw bestuurders in de statuten op te nemen.

Ook nieuw: een vaste vertegenwoordiger dient steeds een natuurlijke persoon te zijn.

Inwerkingtreding

Hoewel het WVV op 1 mei 2019 in werking treedt, heeft de wetgever bestaande vennootschappen voldoende tijd willen geven om zich te conformeren aan de nieuwe wet. Daarom heeft zij gekozen voor een gefaseerde inwerkingtreding en een reeks van overgangsbepalingen.

Vennootschappen die op of na 1 mei 2019 worden opgericht, zullen de nieuwe regels onmiddellijk moeten toepassen. Bestaande vennootschappen kunnen zich vanaf die datum vrijwillig onderwerpen aan de nieuwe wet. Een aantal regels (zoals de geschillenregeling) treden eveneens reeds op 1 mei 2019 in voege.

Vanaf 1 januari 2020 zijn alle vennootschappen onderworpen aan de dwingende rechtsregels in het WVV. Strijdige statutaire bepalingen, worden buiten beschouwing gelaten. Indien u na 1 januari 2020 uw statuten aanpast, dient u deze ook onmiddellijk te aligneren met de nieuwe regels. U krijgt echter de tijd tot 1 januari 2024 om uw statuten up to date te brengen. Nadien worden alle afgeschafte vennootschapsvormen van rechtswege omgezet.

Sara Burm en Nathan Declerck

De Langhe Advocaten