De balans van één jaar Wetboek Vennootschappen en Verenigingen

De belangrijkste wijzigingen van 2020

Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking op 1 mei 2019 voor nieuw op te richten vennootschappen en op 1 januari 2020 voor de reeds bestaande – en dus alle – vennootschappen. Met de jaarwisseling maakte De Langhe Advocaten de balans op van één jaar WVV met een kort overzicht van de belangrijkste wijzigingen sinds zijn inwerkingtreding. 

Begrip “Controle”

Om te bepalen of een vennootschap al dan niet controle heeft over een andere vennootschap dient men voortaan niet enkel de stemrechten verbonden aan ‘aandelen’, maar ook deze die verbonden zijn aan ‘andere effecten’ (bv. winstbewijzen) in aanmerking te nemen. 

Dagelijks bestuur 

De verplichting voor een BV of CV om in de statuten de benoeming, het ontslag en de bevoegdheden van personen belast met het dagelijks bestuur op te nemen, werd geschrapt. Zoals bij een naamloze vennootschap, beslist het bestuursorgaan over de invulling van het mandaat van de personen belast met het dagelijks bestuur. 

Inbreuk op de uitkeringsregels

De wetswijziging van 28 april 2020 voorziet, net zoals in het (oude) Wetboek van Vennootschappen, dat indien een uitkering wordt gedaan in strijd met de uitkeringsregels van de vennootschap (BV, CV of NV), de vennootschap deze niet alleen kan terugvorderen van de aandeelhouders, maar ook van alle andere personen die onrechtmatig een uitkering hebben gekregen (bv. van een bestuurder bij onrechtmatig verkregen tantièmes). 

Uitbreiding bevoegdheden algemene vergadering 

In de BV, CV en NV kan een statutaire uitbreiding van de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet als ze openbaar is gemaakt en ook niet als er enig bewijs is dat de derde daarvan op de hoogte was. 

Aansprakelijkheid enige bestuurder NV 

De vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder-rechtspersoon van een NV waarbij de statuten bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap is, niettegenstaande het algemeen principe van hoofdelijkheid tussen een bestuurder-rechtspersoon en zijn vaste vertegenwoordiger, niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap. 

Inkoop eigen aandelen

Er is niet langer een notariële tussenkomst vereist voor de machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders in de NV om eigen aandelen te verkrijgen. Een dergelijke machtiging kan, maar moet dus niet verplicht in de statuten worden opgenomen.

Oneigenlijke CV/CVBA

Bestaande coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die niet voldoen aan de definitie van de coöperatieve vennootschap (zoals opgevat door Boek 6 WVV), kunnen niet de benaming ‘CV’ gebruiken. Bovendien zal ook het vast gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de oneigenlijke CV’s niet per 1 januari 2020 automatisch omgezet worden naar een ‘onbeschikbare eigen vermogensrekening’. Tot aan hun omvorming (i.e. uiterlijk 1 januari 2024) blijven deze CVBA’s onderworpen aan de oude benamings- en kapitaalregels van het (oude) Wetboek van Vennootschappen.

Éénhoofdigheid 

Indien de BV of de NV slechts 1 aandeelhouder telt, moet de identiteit van de enige aandeelhouder worden neergelegd in het vennootschapsdossier. 

UBO-register

Het is algemeen gekend dat in het kader van de antiwitwaswetgeving een vennootschap verplicht is de informatie die ze over haar uiteindelijke begunstigde heeft te melden aan het UBO-register. De wet van 20 juli 2020 verplicht nu ook de uiteindelijke begunstigde zelf om zijn informatie over te maken aan de vennootschap, op straffe van een administratieve geldboete (grootorde 250 EUR – 50 000 EUR). 

Organisatie algemene vergaderingen en raden van bestuur

Ten tijde van de eerste lockdown van de COVID19-epidemie werden er via een KB enkele regels versoepeld voor de organisatie en het houden van vergaderingen van de algemene vergadering en het bestuursorgaan. De wet van 20 december 2020 voorziet nu in een permanente versoepeling in het WVV aangaande het houden van de algemene vergadering (dus niet van de raden van bestuur). 

Zo is het niet langer vereist dat de statuten voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het bestuursorgaan kan hier thans gewoon initiatief toe nemen.

Sara Burm – Nicolas Nimmegeers

Gepubliceerd in VOKA – Ondernemers, VOKA Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen, editie februari 2021