Annuleren kost ondernemers (veel) geld: de risico’s van onverwacht bindende ‘kleine lettertjes’

Een recent vonnis van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen herinnert ondernemers eraan dat algemene voorwaarden geruisloos van toepassing kunnen worden. Verder oordeelt de Ondernemingsrechtbank dat een opzegvergoeding van (meer dan) 100% misschien niet de standaard is, maar daarom niet onrechtmatig.

Inleiding

In de concrete zaak annuleerde een standhouder zijn deelname aan een beurs. De beursorganisator vorderde als opzegvergoeding, op basis van zijn algemene voorwaarden, de volledige standprijs, vermeerderd met 1 000 EUR. De standhouder op zijn beurt verweerde zich met twee kernargumenten: (i) de algemene voorwaarden zijn niet van toepassing nu de bevestigingsknop niet verwees naar de (vindplaats van de) algemene voorwaarden; en (ii) de annulatievergoeding is een overdreven schadebeding, dan wel een onrechtmatig beding in B2B context.

Geruisloze toepassing van de algemene voorwaarden

Opdat algemene voorwaarden van toepassing kunnen zijn, moet de contractpartij (op het ogenblik van de contractsluiting) de mogelijkheid hebben gehad om kennis te nemen van de algemene voorwaarden en deze uitdrukkelijk of impliciet te aanvaarden. De standhouder ontkent niet dat hij het elektronisch inschrijvingsformulier van de beurs had ondertekend. Opmerkelijk was echter dat het inschrijvingsformulier vermeldde dat de standhouder kennis nam van de algemene voorwaarden en deze aanvaardde, maar dat er blijkbaar niet expliciet werd verwezen naar (de vindplaats van) deze algemene voorwaarden. De standhouder argumenteerde dan ook dat de algemene voorwaarden niet van toepassing konden zijn.

De Ondernemingsrechtbank volgde deze redenering niet en oordeelde dat de algemene voorwaarden wel degelijk tegenwerpelijk waren aangezien er door de ondertekening van het inschrijvingsformulier een feitelijk vermoeden bestond dat de standhouder wel degelijk kennis had kunnen nemen van de algemene voorwaarden en deze had aanvaard. Op zich een wat vreemde beslissing. Een beding van kennisname en aanvaarding van contractuele bepalingen zonder dat de andere partij deze daadwerkelijk kon raadplegen is immers per se onrechtmatig.
Een eerdere deelname aan de beurs,
waardoor de algemene voorwaarden gekend waren door de standhouder, maakt dit echter aannemelijk.

Opzegvergoeding van meer dan 100%: niet standaard, maar niet per se verboden

Overeenkomstig de algemene voorwaarden vorderde de beursorganisator, wegens afzegging minder dan 30 dagen voor de beurs, een vergoeding voor de volledige kosten, verhoogd met een vaste vergoeding van 1 000 EUR. De standhouder betwistte deze vergoedingen door te stellen dat het opzegbeding (i) eigenlijk een bovenmatig schadebeding uitmaakte en diende te worden beperkt; (ii) onrechtmatig was in B2B context  wegens kennelijk onevenwicht; en (iii) rechtsmisbruik uitmaakte.

De Ondernemingsrechtbank wijst deze argumentatie nogmaals af en oordeelt dat een opzegvergoeding van 100% misschien wel niet standaard is, maar daarom niet ongebruikelijk/onrechtmatig. De beursorganisator zou de standhouder op enkele weken immers niet zo makkelijk kunnen vervangen.

Hoe wij u kunnen helpen

Als advocatenkantoor met focus op ondernemingsrecht ontzorgen wij u door:

• uw algemene voorwaarden juridisch sluitend én commercieel werkbaar te maken;  en
• risico’s op ongeldige of onrechtmatige clausules (zoals opzeg- of schadebedingen) te beperken.

Wenst u uw algemene voorwaarden te laten doorlichten of heeft u een concreet conflict over annulatie- of opzegvergoedingen? Neem gerust contact op voor een verkennend gesprek. Wij denken mee vanuit zowel de juridische als de zakelijke realiteit van uw onderneming.

Pieter-Jan Aerts
De Langhe Advocaten