Your company at a crossroads: sell it, grow the business or…

Full version only available in Dutch.

Elke ondernemer heeft wel eens het (onbehaaglijke) gevoel van niet weten welke richting hij uit wil of moet. Bij de “pensioengerechtigde” ondernemer zal deze vraag zich sowieso spelen: dient hij zijn bedrijf over te laten aan zijn kinderen of dient hij zijn bedrijf te verkopen aan een derde. Maar ook in een vroegere fase kan deze vraag spelen. Weet dat er naast een overdracht aan de kinderen of de algehele overdracht aan een derde-koper, er nog mogelijkheden zijn.

Overlaten aan de kinderen

Bij het merendeel van de ondernemers zit dit scenario nog het meest ingebakken: werken tot de “pensioengerechtigde” leeftijd en dan het bedrijf overlaten aan de kinderen. Geen wit-zwart scenario, u kan immers zorgen voor een geleidelijke overstap en bepaalde controlemechanismen opzetten. Denk daarbij aan een opsplitsing van de aandelen in vruchtgebruik/blote eigendom, vetorechten op aandeelhoudersniveau, zitje in de raad van bestuur, oprichten van een commanditaire vennootschap, opzetten van een stichting administratiekantoor, etc. Sinds 2012, geldt in het Vlaams Gewest bovendien een fiscale gunstregeling voor de overdracht van familiebedrijven: schenking voor Belgische notaris aan 3%, schenking voor Nederlandse notaris geen schenkingsrechten (de schenker dient dan nog 3 jaar te overleven).

Verkoop aan een derde of herfinanciering gecombineerd met het aantrekken van niet-familiaal management

Indien u niet langer interesse heeft om uw bedrijf uit te baten, én uw kinderen ook niet geïnteresseerd zijn, kan u op zoek gaan naar een kandidaat-koper voor uw bedrijf. Eventueel kan u ook polsen bij het bestaande management (zgn. management buy-out). U kan hen daarbij helpen door een uitgestelde betaling toe te staan, al dan niet onder de vorm van een (achtergestelde) lening of hen geleidelijk te laten instappen in het kapitaal van het bedrijf.

Indien u overweegt om uw bedrijf te verkopen, is het belangrijk om uw bedrijf tijdig verkoopsklaar te maken. Wees daarbij voorbereid op de intensiteit van dergelijk verkoopproces. Er komen vele aspecten bij kijken: opstellen informatie-pakket, bepalen van de waarde van uw bedrijf (in dit verband kan het belangrijk zijn om tijdig te werken aan de financiële optimalisatie van uw bedrijf o.a. werkkapitaal, kostenstructuur), organiseren van een “dataroom” teneinde een kandidaat-koper toe te laten een audit uit te voeren mbt alle boekhoudkundige, juridische en operationele aspecten van uw bedrijf (zgn. due diligence onderzoek). En ook op het moment dat er een principieel akkoord is met de kandidaat-koper, dienen de afspraken juridisch contractueel vastgelegd te worden.

Een alternatief kan zijn om uw bedrijf te herfinancieren (via banken of een derde financiële investeerder), gekoppeld aan het overlaten van het dagelijks bestuur aan een extern of bestaand managementteam. Het voordeel hierbij is dat de ondernemer een stapje terug kan zetten, een belangrijk deel van de waarde van zijn bedrijf (zonder uw bedrijf in een risicovolle schuldpositie te brengen) kan incasseren, en toch de controle (i.e. aandelen) van het bedrijf kan behouden en verdere groei kan realiseren, organisch of via buy en build strategie. Voor het externe management wordt dan best een attractief verloningpakket samengesteld waarbij deze op een fiscaal vriendelijke wijze meegenieten van de waardestijging van de onderneming (warranten- of aandelenoptieplan, beperkt aandelenbezit (uiteraard gecombineerd met controlesystemen bij exit van de manager (good- en bad leaver clausules), etc.).

Joint venture

Misschien wilt u de controle van uw bedrijf nog niet volledig overdragen, of ziet u de opportuniteit om uw bedrijf te laten groeien door samenwerking of integratie met een sectorgenoot. Het voordeel hiervan is dat uw bedrijf via een frisse wind mogelijks exponentieel kan groeien door enerzijds de vernieuwende zienswijze van uw joint venture partner en/of anderzijds het aanboren van nieuwe markten. Mogelijke structuren zijn: instap via kapitaalverhoging (“vers geld”); via overname van een deel van de aandelen (waardoor u al een deel kan cashen) of fusie van de betrokken bedrijven. Het is daarbij belangrijk om de nodige afspraken te maken voor de concrete samenwerking (vb. vetorechten), maar ook voor het moment dat één van de partners er toch wil uitstappen (vb. voorkooprecht, volgplicht, volgrecht, regeling voor deadlocksituaties). Vaak wordt bij een opstartfase, in een periode van goede trouw, geen aandacht besteed aan dergelijke contracten, maar blijken deze bij een latere exit of geschil onontbeerlijk te zijn.

Welk alternatief het meest geschikt is voor u, zal afhangen van de concrete omstandigheden. Onthoud vooral dat er verschillende mogelijkheden zijn die volledig op uw persoon en uw bedrijf afgestemd kunnen worden.

Frank De Langhe – Sara Burm

Published in VOKA – Ondernemers West-Vlaanderen, 8th edition, April 22nd 2016